大智慧高溢价转让资产遭问询 接盘方拟借互联网逆袭

　　在遭遇了证监会行政处罚以及投资者络绎不绝地索赔诉讼之后，处在＊ST边缘的大智慧(601519)近日宣布出售核心盈利资产大智慧财汇。而旨在发力互联网券商的华信证券，出手也是相当阔绰——拟以高达28倍的溢价接手。这是目前中国证券业在互联网数据领域最大的一笔投资。

　　当初大智慧收购财汇时被质疑价格太高，但如今看来非常划算，5年不到整体估值从1亿元猛增至近20亿元。况且，还可能成为大智慧免于被ST的“救星”。

　　不过，因转让估值和标的公司、交易对方净资产都相差巨大，该笔交易受到了上交所的关注。11月3日，大智慧回复上交所称，本次估值双方结合标的公司所处行业特点、高成长性、未来发展前景以及该行业可并购标的的稀缺性，参考同类可比公司市场估值等因素综合考量；华信资本资金充足，完全具备履约能力，不存在无法按期支付股权款的情形。

　　溢价28倍遭上交所问询

　　10月29日，大智慧宣布，拟转让全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司70%股权，交易对方为上海华信资本投资有限公司，股权交易作价为13.98亿元。公告称，如果本次股权转让在2016年年内完成，该事项可能对公司2016年度损益带来重大影响。经公司财务部门初步测算，本次股权转让完成后，公司合并报表中股权转让收益约为12亿元-13亿元。资料显示，华信资本是华信证券全资直投子公司；大智慧财汇是大智慧旗下从事金融数据的信息服务商，客户覆盖国内托管银行、基金公司、保险资管公司等，提供金融数据库服务、金融数据解决方案、金融数据云服务、证券风险预警系统、投资预警数据库系统。

　　数据显示，2011年2月份，大智慧收购了本次交易标的大智慧财汇100%的股权，收购价格为1650万美元。从当时财汇的财务数据来看，截至2010年12月31日，财汇资讯资产总额为人民币1688万元，负债总额为人民币526万元，净资产为人民币1162万元，2010年度实现营业收入人民币2655万元，净利润人民币31万元。而在此次转让时，截至2016年8月31日，大智慧财汇的净资产为6953万元，今年前8个月的营业收入为5006万元，净利润为2210万元。以70%股权作价13.98亿元计算，大智慧财汇的100%股权将总体估值约19.97亿元，相比于标的公司截至8月31日6953万元的净资产，溢价约27.7倍，远远高于2011年收购时的溢价水平。

　　不过，大智慧的上述交易，随后就收到了上交所的问询函。上交所要求结合公司目前的发展战略、业务布局、核心资产和竞争力，以及标的资产与公司业务的关联性等，补充说明公司出售大智慧财汇股权的原因，该交易事项是否会对公司的持续经营、核心业务和技术等产生重大影响。并要求补充披露本次交易的定价依据，并结合标的资产的具体业务领域、业务模式、行业地位、技术水平、市场同类可比案例以及其他可能影响定价的因素，说明标的资产定价的公允性，并详细披露相关估值的测算过程。问询函还表示，交易对方华信资本目前资产净额为负，且其母公司华信证券总资产为9.05亿元。要求公司结合交易对方的财务状况，核实交易对方的资金安排、是否具备履约能力。大智慧则在11月3日回复称，公司出售大智慧财汇70%的股权，不会对公司的持续经营、核心业务和技术等产生重大影响，本次出售大智慧财汇部分股权获得的现金，将有助于公司进一步聚焦在移动互联网的转型升级。对于溢价水平，公告称，在本次估值过程中，双方结合标的公司所处行业特点、高成长性、未来发展前景以及该行业可并购标的的稀缺性，参考同类可比公司市场估值等因素综合考量。公告还表示，华信资本资金充足，完全具备履约能力，不存在无法按期支付股权款的情形。

　　值得一提的是，针对本次交易议案，大智慧独立董事原红旗投了弃权票。原因是：“交易合约的内容很简略，从中无法判断出售上海大智慧财汇数据科技有限公司股权对上海大智慧股份有限公司的影响。”

　　半年报显示，2016年上半年大智慧亏损2.29亿元，公司众多控股子公司中，大智慧财汇以净利润1722万元排在第二位，仅次于子公司阿斯达克网络信息有限公司的2854万元。

　　关键时刻财汇或成“救星”

　　而在业内人士看来，大智慧的此次资产出售计划，实属无奈之举。三季报显示，该公司今年前三季度实现营收5.17亿元，同比增长19.32%，而净利润则亏损7.47亿元，同比下滑457.71%。2015年，该公司则亏损了4.56亿元。这意味着，如果此次出售资产未能成功的话，该公司将大概率连续两年亏损。

　　今年7月，证监会以违反《证券法》等相关法规为由，对大智慧处以60万元罚款，对大智慧董事长兼总经理张长虹等14名责任人员给予警告，并处以3万元至30万元不等的罚款，且对张长虹等5名责任人员采取5年证券市场禁入措施《行政处罚决定书》显示，2014年2月26日，大智慧第二届董事会审议通过了2013年年度报告。2014年2月28日，大智慧披露的2013年年度报告显示，大智慧当年实现营业收入8.9亿元，利润总额4292万元。经查，大智慧通过承诺“可全额退款”的销售方式提前确认收入，以“打新股”等为名进行营销、延后确认年终奖少计当期成本费用等方式，共计虚增2013年度利润1.2亿元，占当年对外披露的合并利润总额的281%。

　　在遭遇了行政处罚之后，大智慧正面临着不断增加的投资者索赔诉讼。三季报显示，截至目前，公司分别收到上海市第一中级人民法院发来的民事诉讼的《应诉通知书》及相关法律文书。根据《应诉通知书》显示，法院已分别受理原告诉该公司证券虚假陈述责任纠纷案，累计诉讼请求金额为13743.37万元。根据最新披露，大智慧于10月24日至10月28日收到上海市一中院发来的民事诉讼的《应诉通知书》及相关法律文书。《应诉通知书》显示，法院已受理2名原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案，其中1名原告起诉公司，1名原告起诉公司和立信会计师事务所。这也是公司发布的第十二份应诉通知公告。

　　接盘方拟借互联网逆袭

　　华信证券在券商界属小字辈，前身是财富里昂证券，由上海华信国际集团全资控股，总部位于上海，注册资本金人民币25亿元，经营范围包括投资银行业务、资产管理业务、证券经纪业务、投资咨询业务和证券自营业务。截至2015年底，华信证券总资产为5.76亿元，2015年该公司全年实现营业收入1.78亿元，同比增长了106%；营业支出1.2亿元，同比增加了46%；实现净利润4745万元，同比大增538%。

　　在该公司的官网介绍中，华信证券提到，将进一步申请、健全各项业务牌照，依托强大的股东资源和客户网络，聚焦优势行业和创新领域，专心打造投资银行、资产管理、固定收益、经纪业务、研究业务、证券自营等各项业务的核心竞争力，深度拥抱互联网金融。

　　今年4月，汇添富基金公告称，公司副总经理、首席营运官陈灿辉因个人原因已于3月30日正式离职。自2008年7月加入汇添富，陈灿辉牵头创立并一手将该公司的互联网金融业务打造为业内标杆。据了解，陈灿辉为现任华信证券总裁，其分管的电商及IT部门将由总经理张晖直接领导。据了解，股东中国华信把华信证券定位成中国华信一级子公司，并且明确提出了新的战略目标：打造成以互联网技术为核心、以资本交易型投行为特色的一流互联网证券公司。

　　业内人士认为，华信证券此次重金收购大智慧财汇，无疑是看准了后者已经覆盖的客户群以及金融数据库系统，计划借此逆袭，扩大市场规模，进军互联网券商。